コーポレートガバナンスに関する基本指針

コーポレートガバナンスに関する基本指針

基本的な考え方

当社は、「コンサルティング」により顧客課題・社会的課題を解決することを通じて、持続的な成長及び中長期的な企業価値の向上を実現し、株主をはじめとするすべてのステークホルダー(利害関係者)から信頼される企業となることを、経営の最重要課題と位置付けております。その実現のために、経営の健全性・透明性を確保し、同時に経営の迅速性・効率性も高めることができるコーポレートガバナンスの充実に、以下の基本的な考え方に沿って取り組んでまいります。

(1)株主の権利を尊重し、平等性を確保する。

(2)株主以外の従業員、顧客、取引先や提携先、社会の権利・立場も考慮し、これらステークホルダーと適切に協働する。

(3)企業情報を適切に開示し、透明性を確保する。

(4)経営の健全性・透明性を確保し、同時に経営の迅速性・効率性も高めることができるコーポレートガバナンス体制を構築する。

(5)中長期的な株主の利益と合致する投資方針を有する株主との間で建設的な対話を行う。


当社のコーポレート・ガバナンス体制

当社は、経営の健全性・透明性を確保し、同時に経営の迅速性・効率性も高めることができる体制の確立を図るために、独立社外監査役を含めた監査役による監査体制が、経営監視機能として有効であると判断し、監査役会設置会社を採用しております。また、その経営監視機能を強化するために、独立社外取締役を選任し、取締役に対する実効性の高い監督体制を構築しております。

(1)現状体制の概要

当社は、取締役会、監査役会を設置しております。取締役は12名、監査役は3名であります。取締役2名は社外取締役であり、監査役2名は社外監査役であり、4名ともに独立役員として指定しております。

取締役会と監査役会が連携し、ガバナンスの確保を図っております。

(2)各機関及び部署における運営、機能及び活動状況

<取締役会>

取締役会は、代表取締役社長を議長として、毎月開催し、必要に応じて臨時開催を行っております。業務執行に関する最高の意思決定機関として、法令、定款及び「取締役会規程」において定められた重要事項を意思決定するとともに、代表取締役をはじめ各取締役の業務執行の監督を行っております。

<戦略パートナーズ会議>

代表取締役社長が責任者となり、取締役や事業所長が出席し、毎月開催しております。また、監査役も出席し、必要があると認めるときは意見表明を行っております。

顧客の要求事項の把握、事業計画の遂行のため、各部の事業計画及び実施状況の報告と各部門間の連携と調整を行っており、取締役会で決定した経営基本方針を迅速に実行するうえで、大いに活かされた場となっております。

<監査役会>

監査役会は、常勤監査役を議長として、定時監査役会を毎月開催し、必要に応じて臨時監査役会を開催しております。監査役は、取締役会に出席し、必要があると認める時は意見表明を行っております。

また、監査役会で定めた監査方針及び監査計画に従って、取締役の職務執行の監査を行っております。

<会計監査人>

会計監査人には、新日本有限責任監査法人を選任しております。

当社と同監査法人及び当社に従事する同監査法人の業務執行社員との間には、特別な利害関係はありません。


内部統制システム

当社は、継続的に企業価値を高め全てのステークホルダーから信頼される会社を実現するために、(1)業務の有効性と効率性、(2)財務報告の信頼性、(3)関連法規の遵守、(4)資産の保全を目的とした、内部統制システムがバランスよく各業務に組み込まれ、有効に機能させることが重要と考えております。

当社は、コンプライアンスを実現するため、平成18年4月に役員・社員全員の行動指針「役員・社員倫理規範」を制定するとともに、コンプライアンス担当役員を置き、コンプライアンス体制の強化を図っております。

また、業務管理強化のための牽制組織として、他の職制に属さない代表取締役社長直属の部門として内部監査室を設置し、専任者1名を配属しております。内部監査室は、社内規定に基づき業務監査を実施し、経営の合理化・効率化及び業務の適正な遂行を図ることを目的としております。結果を代表取締役社長及び監査役に報告し、また必要該当部門には勧告を行い、回答を求めております。

リスク管理については、代表取締役社長を委員長とし、主要部門長を委員としたコンプライアンス委員会を設置しております。コンプライアンス委員会では、職務権限の明確化、リスク管理に係る諸規程の整備を行うとともに、当社におけるリスクを洗い出し、評価・分析・対応策等の検討と各部門のリスク管理状況の把握と指導を行っております。

また、「取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他株式会社の業務の適正を確保するために必要なものとして法務省令で定める体制の整備」の基本方針として、下記のとおり取締役会で決議しております。

1. 取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

  1. コンプライアンス担当役員を置き、コンプライアンスについての社内啓蒙、コンプライアンス体制の充実を図る。
  2. 「コンプライアンス委員会」を設置し、法令遵守に関する課題を把握し、対策を検討するとともに、対策の有効性を検証する。
  3. 当社グループ(当社及び子会社から成る企業集団をいう。以下同じ)の社員等(取締役及び使用人をいう。以下同じ)が遵守すべきものとして、「役員・社員倫理規範」、「コンプライアンス倫理憲章」、「コンプライアンス規程」及び「インサイダー取引管理規程」を制定するとともに、担当役員は、当社グループの社員等に周知徹底させる。
  4. 内部監査室は、各部門に対して、「内部監査規程」に基づき、法令及び社内規程の遵守状況及び業務の効率性及び有効性等の監査を実施し、その結果を代表取締役社長に報告する。
  5. 「公益通報者保護規程」を制定し、法令違反等を未然または早期に発見し、対応する体制を整備する。
  6. 反社会的勢力への対応を所管する部署を経営管理本部総務人事部とし、反社会的勢力に対して常に注意を払うとともに、その不当要求に対しては組織的な対応をとって、このような団体・個人とは一切の関係を持たない。

2. 取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

  1. 取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理は、「文書管理規程」に従い適切に行う。
  2. 取締役及び監査役が求めた時には、責任部署はいつでも当該文書を閲覧または謄写に供する。

3. 損失の危険の管理に関する規定その他の体制

  1. 「コンプライアンス委員会」を設置し、各部門の業務に係るリスク管理状況を把握し、必要に応じて支援及び提言を行う。
  2. リスク管理に係る規程として、「コンプライアンス規程」「反社会的勢力対策規程」「公益通報者保護規程」「危機管理規程」等を整備する。
  3. 「決裁規程」「決裁基準書」等により職務権限を明確にする。
  4. 内部監査室は、全部門に原則年1回以上の監査を実施する。
  5. 取締役、本部長、副本部長、支社長、本社各部門長が出席し、原則毎月開催する戦略パートナーズ会議では、年度計画の進捗状況、業績の管理を行うとともに、異常事項の報告を義務付ける。

    等により、会社に重大な影響を及ぼす事態の発生防止に努めるとともに、万一、不測の事態が発生した場合は、「危機管理規程」に基づき、代表取締役社長を本部長とする対策本部を設置し、迅速な対応を行い、損害、影響額を最小限にとどめるよう努める。

4. 取締役の職務の執行が効率的に行われていることを確保するための体制

  1. 「取締役会規程」「役員服務規程」「決裁基準書」等の諸規程の整備を行い、取締役の職務権限を明確にし、業務の効率性を確保していく。
  2. 原則として毎月1回以上取締役会、戦略パートナーズ会議を開催し、迅速な意思決定と効率的な業務執行を行う。
  3. 経営計画、各部門業務計画を策定し、その進捗状況を取締役会、戦略パートナーズ会議にて確認し、月次、四半期毎の業務管理を行う。

5. 当社グループにおける業務の適正を確保するための体制

  1. 経営管理本部総務人事部及び経営管理本部財務部は子会社の内部統制の有効性並びに妥当性を確保するため、「業務分掌規程」「関係会社管理規程」により、状況に応じて必要な管理を行う。
  2. 内部監査室及び監査役会は子会社管理状況及び業務活動について監査及び調査を実施する。
  3. 経営管理本部総務人事部は子会社の営業成績及び重要事項等について、定期的に報告を受ける。
  4. 経営管理本部総務人事部は子会社に重大なリスクが発生した場合には、速やかに報告を受ける体制を整備する。
  5. 子会社の経営計画及び業務計画を策定し、その進捗状況を当社の取締役会にて確認する。

6. 監査役の職務を補助すべき使用人に関する体制と当該使用人の取締役からの独立性に関する事項並びに監査役の当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項

  1. 監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合、専任の担当者を配置し、その担当者の人事異動、人事評価及び懲戒に関しては、監査役会の事前の同意を得るものとする。
  2. 監査役補助者は業務の執行に係る役職を兼務しない。

7. 当社グループの社員等またはこれらの者から報告を受けた者が監査役に報告するための体制その他の監査役への報告に関する体制

  1. 当社グループの社員等及びこれらの者から報告を受けた者は、監査役に対して、法令に違反する事実、会社に著しい損害を与えるおそれのある事実を発見したときは、当該事実に関する事項を規程に従い速やかに報告する。
  2. 当社は、前項の監査役への報告を行った者に対し、当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを行うことを禁止し、その旨を社員等に周知徹底する。
  3. 次の事項は、監査役に遅滞なく報告する体制を整える。
    • 監査役から、業務に関して報告を求められた事項
    • 内部監査室が実施した内部監査の結果
  4. 監査役は、取締役及び社員より報告を受けた場合、その他の監査役に速やかに報告を行う。

8. 監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

  1. 監査役が会社の重要情報についてアクセスできる環境等を整備するよう努める。
  2. 代表取締役社長と定期的に会合を開催する。また、会計監査人と定期的に意見及び情報の交換を行うとともに、必要に応じて会計監査人に報告を求める。
  3. 当社グループの社員等は監査役監査の重要性を十分に理解し、監査役監査の環境を整備するよう努める。
  4. 監査役の職務執行について生じる費用または債務は、監査役より請求のあった後、速やかに処理する。

反社会的勢力排除に向けた体制整備状況

1.反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方

当社は、市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力に対して、毅然とした態度を貫き、取引の防止に努めることを基本方針としております。

2.反社会的勢力排除に向けた整備状況

  1. 対応統括部署及び不当要求防止責任者の設置状況
    対応統括部署 経営管理本部総務人事部
    不当要求防止責任者 経営管理本部総務人事部長
  2. 外部の専門機関との連携状況
    緊急時における警察への通報、弁護士等への相談を機動的に行えるように専門機関と緊密に連携し、対応できる体制を構築しております。
  3. 反社会的勢力に関する情報の収集・管理状況
    経営管理本部総務部に反社会的勢力に関する情報を集約し、一元的に管理する体制としています。
  4. 対応マニュアルの整備状況
    「役員・社員倫理規範」及び「反社会的勢力対策規程」に反社会的勢力との基本姿勢について定めるとともに、必要に応じて適宜、具体的な対応マニュアル等に定めております。
  5. 研修活動の実施状況
    各種研修会時に適宜、コンプライアンス研修を実施しております。